海盗劫持期间停租条款的适用分析—英国高院The “Eleni P”案[2019] EWHC 910
2019-6-6 15:19:10 来自:中国船东互保协会资讯平台   已有 人参与 发表评论

  定期租船合同中会规定租船人自接船至还船期间连续支付租金义务的条款,合同此类明示条款在英国法下对租船人而言是严格义务,除非有租船合同中停租条款明确规定的情形,租船人都应当支付租金。近期英国高等法院在The “Eleni P”一案的判决中运用合同解释的若干原则和方法对租金停付的两个条款进行了详细的解释。

 

 

  案件简述

 

  2010年4月29日,租船人给予船舶航次指令,指示船舶从乌克兰港口装运铁矿石到厦门港卸货。船舶经过苏伊士运河安全通过至亚丁湾后,于2010年5月12日航经阿拉伯海(东经60度附近)时被海盗捕获。随后,海盗控制船舶长达7个月之久,并最终于2010年12月11日释放了船舶,该轮在进行必要的修理和补给后驶往中国卸港卸货后还船。

 

  主要争议

 

  船东与租船人的主要争议在于560万美元的未付租金,其中有超过450万美元是发生在2010年5月12日至2010年12月11日船舶被海盗控制期间的租金。租船人认为根据租船合同的第49条和第101条规定,船舶被海盗控制期间租金可以停付,仲裁庭同意租船人观点。船东则认为租船合同第49条“捕获”必须是合法官方机构,因为本案中是海盗“捕获”所以第49条不适用;租船合同第101条只适用于发生在亚丁湾内的“捕获”,而本案船舶在阿拉伯海被海盗挟持,发生在亚丁湾以外,因此第101条也不适用,于是船东向英国高等法院提起上诉。

 

  高院判决

 

  英国高院从“合同解释的一般原则”、“租船合同第49条的解释”以及“租船合同第101条的解释”三方面做出如下判决:

 

  1. 合同解释的一般原则

 

  法院认为,该案的核心在于对租船合同第49条和101条的解释。法官首先在判决中陈述了合同解释的一般原则。根据近期案例(The Ocean Neptune [2018] 1 Lloyd’s Rep 654)确认的商业合同解释原则,法院对合同解释的目标应当是确定合同双方用语的客观含义。法院应当考量,一个在缔约时具备相关背景的合理人士将会如何理解合同的意思,同时应当将合同作为一个整体进行解释。如果存在两种解释,则应该选择符合商业常识的解释。在解释定期租船合同时要特别注意考虑源于定期租船合同性质的风险划分问题。在定期租船合同下,延误风险应当由租船人承担,租船人应当付租金,除非在停租条款中额外规定了特别情形并且租船人对此有举证责任。

 

  2. 租船合同第49条的解释

 

  租船合同第49条规定:

 

  should the vessel be captures [sic] or seized or detained or arrested by any authority or by any legal process during the currency of this Charter Party, the payment of hire shall be suspended for the actual time lost …

 

  船东认为第一句中的“ captures,seized,detained,arrested”这四个词都是在“官方机构或法律程序引起的(by any authority or by any legal process)”限定下,海盗劫持不属官方行为或法律程序引起的,因此不能据此停租。租船人认为“官方机构或法律程序引起的”只限定“扣押(arrested)”不限定“捕获(captures)”,因此该条款停付租金包含被海盗捕获的情形,租船人可以停租。

 

  法院列举了四个理由同意船东观点。

 

  第一,根据字面理解和语法分析,船东的理解是正确的。四个词都只是用“或”隔开,这并不能具体说明“官方机构或法律程序引起的”到底是约束最后一个词还是全都约束。但是在这之后的“在租船合同期间(during the currency of this Charter Party)”这一短语显然是约束四个词的,那么同理“官方机构或法律程序引起的”也应该是约束四个词的。另外,如果按租船人理解,只有“扣押”被限定为必须是“官方机构或法律程序引起的”,那该条的这个限定表述就是多余的了,因为双方都不能举例说出不是“官方机构或法律程序引起的”扣押船舶的情形。

 

  第二,租船合同第15条停租条款本身已经规定了“船货海损事故导致的延误(detention by average accidents to ship or cargo)”这一有限制的停租事项,如果49条的“延误(detained)”没有限制,那就与第15条有冲突。

 

  第三,租船人的解释会导致商业上的不合理。“延误(detained)”这个词的表面意思是船舶被物理上或实际上阻碍了运动。如果这个词的解释不受限制的话,则这将会使船东承担租船人原本在租船合同下要承担的风险,比如由于天气、港口状况或者拥挤导致的船舶延误。仲裁员之所以支持租船人的观点是因为其认为“官方机构(authority)”“捕获(capture)”船舶的情况在如今这个时代是不可能产生的,因此“捕获(capture)”不受到“官方机构或法律程序引起的”的限制。法院认为仲裁庭关于“官方机构”(authority)不能有“捕获”(capture)行为的理解也是不对的。“捕获”在通常理解上并不一定包含武力,对于无主财产的捕获就不包含武力。In Re an arbitration between Tonnevold and Finn Friis [1916] 2 KB 551 和The Captain Stefanos案也印证了上述观点。

 

  第四,如果对一个条款有两种以上的理解,则应该采纳对租船人不利的解释。

 

  3. 租船合同第101条的解释

 

  租船合同第101条规定:

 

  Piracy Clause

 

  Charterers are allowed to transit Gulf of Aden any time, all extra war risk premium and/or kidnap and ransom as quoted by vessel’s Underwriters, if any, will be reimbursed by Charterers. Also any additional crew war bonus, if applicable will be reimbursed by Charterers to Owners against relevant bona-fide vouchers. In case the vessel should be threatened/kidnapped by reason of piracy, payment of hire shall be suspended. It’s remain understood [sic] that during transit of Gulf of Aden the vessel will follow all procedures as required for such transit including but not limited the instructions as received by the patrolling squad in the area for safe participating to the convoy west or east bound.

 

  由于劫持发生在东经60度附近,距离通常意义上的亚丁湾较远,因此双方对该条款第3句表述是否适用产生了争议。船东认为海盗威胁或劫持行为地理上必须发生在亚丁湾区域,这是一个可以界定的地理区域。租船人认为如果海盗威胁或劫持是船舶因通行亚丁湾区域的直接后果则应符合该条款规定。仲裁员同意租船人观点,认为亚丁湾及附近区域都可以是条款中海盗威胁或劫持发生的地点,因此租船人可以根据该条停付租金。

 

  法院从四个方面支持了仲裁庭和租船人的主张。

 

  第一,该条首要目标就是允许租船人通行亚丁湾,并且事实上仲裁庭已裁定了亚丁湾的地理区域在租船合同范围并无明确界定,上诉法院不对事实问题重新审理。

 

  第二,租船合同第101条主要目的就是规定租船人可使船舶过苏伊士运河并执行通行亚丁湾航次,同时该条也相应规定租船人需要承担额外的战争风险加保费,而同时船东就应当承担潜在的海盗风险对船舶通行造成的延误。因此双方应该视风险存在于亚丁湾本身范围之外的区域。在这个背景下,第3句话的意思应该是如果劫持是穿过亚丁湾的直接后果,则就应该停租,而不是去指明一个特定的地理区域。

 

  第三,条款提及的战争风险、海盗劫持、赎金等加保费,以及船员奖励等约定都是针对船舶通行亚丁湾航次而言,但是这些风险针对的并不是同一个地理区域,这些风险并未对船舶所在区域进行明确限定。

 

  第四,船东律师认为租船人的解释会导致不合逻辑的后果。假设船舶从迪拜或者马斯喀特出发前往非洲东海岸,一旦船舶在同一地点被劫持,则就不能停租(因为没有经过亚丁湾)。法院并没有发现租船人的解释有不同寻常的地方。租船合同中的第101条是为了解决通过亚丁湾的问题,如果船舶被命令从迪拜前往非洲东海岸,则船东可以受到Conwartime条款的保护,第101条并不针对这种情况正如其也并不针对世界其他地方的海盗风险一样。

 

  因此法院认为尽管租船人不能依据租船合同第49条停租,但是根据租船合同第101条,租金可以停付。

 

  案件总结

 

  从该案判决可以看出,仲裁庭或者法院对租船合同条款的理解,不仅考虑法律原则和规范、文字的表面意思、当事人的订约背景,还要考虑某个行业的商业做法和某种具体合同的特殊性。具体到定期租船合同中,航运实践中的商业理解和做法,相关条款在船东与租船人之间对风险的划分也是法院在解释租船合同条款时可能考虑的要点。因为这些长时间形成的行业做法往往本质上是风险分割与承担的体现。同时也应注意,在某一条款的规定不够明确时,法院除对条款本身进行详细分析外,也都会整体考虑租船合同所有条款的关联性与协调性。

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海盗劫持 停租条款 
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