中国船舶:重组涉及的标的资产已完成过户
2020-3-26 8:47:55 来自:网络   已有 人参与 发表评论

  中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”、“公司”)于2020年2月25日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕225号),详见公司于2020年2月26日披露的《中国船舶工业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》(编号:临2020-005)。公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜,截至本公告日,本次重大资产重组涉及的标的资产已完成相关交割及过户手续,现将有关事项公告如下:

  一、标的资产交割过户情况

  截至2020年3月24日,中国船舶工业集团有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司、中船投资发展有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋(3.490, 0.08, 2.35%)财产保险股份有限公司、中国人寿(27.000, 1.48, 5.80%)保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、北京东富天恒投资中心(有限合伙)、中原资产管理有限公司、工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金管理有限公司、农银金融资产投资有限公司、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)、中银金融资产投资有限公司、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)持有的标的公司股权过户至中国船舶名下的工商变更登记手续均已办理完毕,具体情况如下:

  1、2020年3月23日,江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“江南造船”)取得上海市市场监督管理局出具的《准予变更(备案)登记通知书》,准予将100%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。同时江南造船取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:913100001322043124)。本次交易涉及购买标的资产江南造船的过户事宜已办理完毕,公司已持有江南造船100%股权,江南造船已成为公司的全资子公司。

  2、2020年3月19日,广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)取得广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记(备案)通知书》,准予将51%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。本次变更完成后,中国船舶持有广船国际51%的股权,广船国际已成为公司的控股子公司。

  3、2020年3月20日,中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文冲”)取得广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记(备案)通知书》,准予将30.9836%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。本次变更完成后,公司直接持有黄埔文冲30.9836%股权。

  4、2020年3月24日上海外高桥(14.760, 0.33, 2.29%)造船有限公司(以下简称“外高桥造船”)取得了上海市浦东新区市场监督管理局于2020年3月23日出具的《准予变更(备案)登记通知书》,准予将原股东36.2717%股权变更登记至中国船舶名下。外高桥造船取得换发的《营业执照》(统一社会信用代码:913101156314236324)。本次交易涉及购买标的资产外高桥造船的过户事宜已办理完毕,公司已持有外高桥造船100%股权,外高桥造船已成为公司的全资子公司。

  5、2020年3月19日,中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西”)取得江阴市行政审批局出具的《公司准予变更登记通知书》,准予将原股东21.4598%股权变更登记至中国船舶名下,中国船舶持有中船澄西100%股权。中船澄西取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320281142243024W)。本次交易涉及购买标的资产中船澄西的过户事宜已办理完毕,公司已持有中船澄西100%股权,中船澄西已成为公司的全资子公司。

  二、本次交易的后续事项

  根据本次交易已获得的批准和授权、交易各方签署的相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件,本次交易的相关后续事项主要包括:

  1、公司尚需按照本次交易相关协议向交易对方发行股份,并就本次交易向交易对方发行的股份办理登记及上市手续。

  2、公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易发行股份募集配套资金事宜的相关手续,但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。

  3、公司尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续。

  4、根据《发行股份购买资产协议》、《股权交割确认书》,公司将聘请审计机构对标的资产在过渡期内的期间损益进行审计,并根据审计结果执行关于期间损益归属的有关约定。

  5、公司尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务。

  6、本次交易相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项。

  三、中介机构关于拟购买资产过户情况的核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问中信证券(22.760, 0.45, 2.02%)股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》并发表意见如下:

  本次交易已获得了必要的批准或核准,且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉标的资产的交割已完成。

  上市公司尚需就本次向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续,向上海证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜;上市公司尚需就本次重组向不超过10名特定投资者非公开发行不超过275,623,519股募集本次发行股份购买资产的配套资金;上市公司尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续;上市公司有权在中国证监会核准批文有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方切实履行协议约定的基础上,上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

  2、法律顾问核查意见

  法律顾问上海市锦天城律师事务所出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)并发表意见如下:

  本次交易已获得必要的批准和授权,该等批准和授权合法有效;本次交易涉及的标的资产已完成交割手续,标的资产过户行为合法有效;交易各方尚需办理《法律意见书》第四部分所述后续事项,在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  四、备查文件

  1、《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。

  2、《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司

  董事会

  2020年3月25日

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中国船舶 
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